分兩種方案處理，方案一：增加注冊資本，方案二：注冊資本不變，現(xiàn)有股東出讓股份。 方案一：增加注冊資本 150W的投資占20%股份，則注冊資金變?yōu)椋?00+25）W，天使剩余的125W進入資本公積。至于創(chuàng)始股東的實繳資金，要看天使投資人的要求了，通常天使投資人會要求實繳資金到位，有些投資人比較好談，同意原股東認繳資本分期到位到位。 未實繳注冊資本也可以在本輪及后續(xù)輪次，創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)讓1%股權(quán)，獲得100-1000萬的不等現(xiàn)金，用這個錢去實繳。創(chuàng)始股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓會有一定稅務(wù)成本，可以進行稅收籌劃。 方案二：保持原注冊資本不變，現(xiàn)有股東出讓股份 現(xiàn)有注冊資本不變，目標(biāo)公司的原股東出讓20%股份，這里又會分為兩種情況： （1）天使投資認同目標(biāo)公司的估值，愿意用150萬購買目標(biāo)公司原股東20%（原始價值20萬元）的股份，公司原股東相當(dāng)于靠股權(quán)賺到了130萬元。同時原股東需要把20萬向目標(biāo)公司實繳，完成20%股份部分的實繳，另外原股東80萬元認繳部分可以在本次實繳或分期繳納。 （2）天使投資對目標(biāo)公司估值，愿意用150萬購買目標(biāo)公司20%股權(quán)，很可能只給原股東20萬作為對價，其余130萬全部投入目標(biāo)公司，作為目標(biāo)公司的資本公積，用于目標(biāo)公司的發(fā)展經(jīng)營。同時原股東需要把20萬向目標(biāo)公司實繳，完成20%股份部分的實繳。另外80萬元認繳部分也可以在本次實繳或分期繳納。大多數(shù)天使投資會采取該種方式。 需要提醒的是，天使投資投入公司后通常就是實繳出資了。如果公司章程沒有特別約定，按照《公司法》第三十四條規(guī)定，有限公司“股東按照實繳的出資比例分取紅利”，也就是說，其他僅是“認繳”出資的股東是無權(quán)分取紅利的。 無論選擇哪種方案，都是與天使投資人反復(fù)磋商的結(jié)果，選擇最有利公司發(fā)展的方式進行。

有限責(zé)任公司引入天使投資時，你問的工商股權(quán)如何變更只是個程序問題。 投資人通常會要求以增資擴股的形式進入，具體資金安排還看原股東和投資人的投資協(xié)議安排，可能會一部分進入注冊資本，一部分進入資本公積。但無論哪種方式，通常原有股東要放棄對新增資本的優(yōu)先認繳出資權(quán)，增加注冊資本還需要經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，才符合法律規(guī)定。 依據(jù)公司法規(guī)定，在公司股東沒有特別約定的情況下，股東分紅是按照實繳出資比例分取紅利。原股東實繳資金為0，在天使投資人入股后還想再分紅，那可要提前要約定才行。 但實際上，初始股東實繳資本為0，天使投資人也不傻，一般不會說恁都不出錢，全拿投資人的錢玩？即便從公司發(fā)展考慮，原股東未繳納的注冊資金也是限期部分或全部出資到位的。

這個問題可能涉及到多個方面，畢竟見的多了，有一些比較深的感觸！ 先說一個現(xiàn)象：見過上市公司老板跑路么？多么？跑路的都是什么樣企業(yè)的老板？這里面涉及到企業(yè)治理的問題。 再回到提問中的有限公司虧損破產(chǎn)并不會涉及到個人的資產(chǎn)，但兩者資產(chǎn)是如何分割的。這里面就涉及到企業(yè)的日常經(jīng)營的問題。 再一個就是破產(chǎn)也不是老板個人說了算的，否則就有人去鉆法律的空子。我成立個公司經(jīng)營一陣子，想辦法弄到錢后就宣布公司破產(chǎn)了，反正也不涉及到個人的資產(chǎn)。那樣象話么？亂套了。 一、破產(chǎn)的法律規(guī)定 我國的《企業(yè)破產(chǎn)法》第三條第一款規(guī)定：“企業(yè)因經(jīng)營管理不善造成嚴重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，依照本法規(guī)定宣告破產(chǎn)。”拒此可知，企業(yè)破產(chǎn)必須具備兩個條件，一是企業(yè)必須是經(jīng)營上的嚴重虧損;再是企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。 首先，嚴重虧損，無力清償?shù)狡趥鶆?wù)的企業(yè)，由其債權(quán)人或債務(wù)人向企業(yè)所在地法院提交破產(chǎn)申請。另外，如果企業(yè)具備了企業(yè)破產(chǎn)條件，其要進入破產(chǎn)程序還必須由人民法院依法裁定并宣告其破產(chǎn)，這樣企業(yè)才正式進入破產(chǎn)程序。 (一)企業(yè)因嚴重虧損，扭虧無望，資不抵債，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，可提出破產(chǎn)申請。 (二)有下列情形之一的企業(yè)，不予宣告破產(chǎn)：政府有關(guān)部門、有關(guān)金融機構(gòu)、企業(yè)、團體、個人給予債務(wù)人資助或幫助債務(wù)人清償債務(wù)的;取得擔(dān)保，自破產(chǎn)申請之日起6個月內(nèi)能清償債務(wù)的。 二、企業(yè)的規(guī)范治理 規(guī)范的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是通過完善的管理制度，使企業(yè)行為與個人行為完全隔離，即使你是老板，也在權(quán)利和權(quán)力的監(jiān)督下行駛職權(quán)，盡你職責(zé)，不是你一人說了算，符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的大方向，授予你的權(quán)限邊界。從而實現(xiàn)： 你是老板，個人行為由你個人擔(dān)責(zé)任；在你行駛老板職責(zé)時，屬于企業(yè)行為的，由企業(yè)來擔(dān)當(dāng)責(zé)任；經(jīng)過授權(quán)的行為而產(chǎn)生的損失當(dāng)然由企業(yè)承擔(dān)了。 人無完人，孰能無錯。但要深究錯誤是為私還是為公。 這就是管理規(guī)范的企業(yè)如上市公司很少發(fā)生老板跑路現(xiàn)象的原因。 三、跑路的企業(yè)老板大量存在，為什么呢？ 把公司當(dāng)作個人的私有財產(chǎn)，公司和個人混為一體，無法清楚切割個人與公司的資產(chǎn)邊界，甚至存在大量的灰色地帶和違法行為。 1.這些老板往往將通過公司購買豪車、報銷日常開支等，個人的一切費用都進入了公司的經(jīng)營成本； 2.以個人擔(dān)保公司貸款，但是拿公司的錢買車蓋房，滿世界花費，還大筆挪用公司資金或者通過關(guān)聯(lián)公司偽造交易套取公司資金的； 3.瘋狂集資、變相高利貸，通過公司運作一番，中飽私囊； 等等等等，公司是經(jīng)營虧損，資不抵債，個人卻積累大量財富。 他不敢進入公司正常的破產(chǎn)程序：一旦進入破產(chǎn)程序，首先是要進行清產(chǎn)核資，財務(wù)審計，有權(quán)查帳，馬腳就會顯露出來。這些問題在正常經(jīng)營的情況下是反映不出來的。 跑路的目的一般為： 1.有準(zhǔn)備的，會在之前就辦好各種護照啊，或者直接秘密移民； 2.沒準(zhǔn)備的，事到臨頭，腳忙手亂，有的就是卷了錢，跑到某窮鄉(xiāng)僻壤了，躲躲風(fēng)頭。 但是，跑路是沒有用的，只要存在違法行為，法律是不會輕易放過的。 正是：天網(wǎng)灰灰，疏而不漏。

這個問題，也一直時候我比較痛心疾首的問題。 有限責(zé)任公司，是一種非常好的制度，是西方社會為了激勵企業(yè)家，發(fā)明的一種優(yōu)秀的制度。在有限責(zé)任公司的制度安排下，企業(yè)經(jīng)營如果出了問題，是不會波及到企業(yè)家個人的資產(chǎn)的。 與有限責(zé)任這四個字對應(yīng)的，是公司治理這四個字。如果沒有規(guī)范地公司治理，企業(yè)家可以隨意從公司獲取個人利益，那么，就不應(yīng)該“有限責(zé)任”。 從企業(yè)的角度看，是公司治理的問題。從債權(quán)方的角度來看，中國的銀行也有問題，那就是，都要求企業(yè)家給出擔(dān)保，以企業(yè)家個人，給出無限連帶責(zé)任擔(dān)保。這樣做的結(jié)果，就把有限責(zé)任公司，直接變?yōu)槠髽I(yè)家的無限責(zé)任了。 所以，我們看到，企業(yè)家為了公司的發(fā)展，以個人身家給出無限的擔(dān)保。而企業(yè)得到了企業(yè)家本人的無限責(zé)任擔(dān)保之后，也很難再保持公司治理上的獨立性。這就形成了惡性循環(huán)。 要破解中國的這一惡性循環(huán)，就要做好兩個事情，一是要求公司治理要規(guī)范，企業(yè)家的個人財務(wù)，要與企業(yè)完全隔離。有問題，要通過規(guī)范的股東注資來實現(xiàn)，而不是企業(yè)家個人的無限連帶擔(dān)保。二是要求銀行不得再要求企業(yè)家個人無限連帶擔(dān)保，以破除銀行對中國企業(yè)治理生態(tài)的破壞。 不過，也要看清楚，中國處于一個特殊的發(fā)展階段，這個階段，企業(yè)家的企業(yè)以家族企業(yè)為主，公司也基本歸企業(yè)家個人控制，談不上什么公司治理，也就難怪銀行要求企業(yè)家個人無限連帶擔(dān)保了。不過，為了民族經(jīng)濟的發(fā)展，要從根子上斷掉破壞有限責(zé)任的悲劇，就要從公司治理和銀行行為兩個角度，同步強制上規(guī)矩。堅決杜絕企業(yè)家個人為有限公司給出無限連帶擔(dān)保。為了解決企業(yè)家自己的企業(yè)融資問題，可以將特定資產(chǎn)拿出來，以特定資產(chǎn)抵押擔(dān)保。