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1.巔峰過后, 回歸理性
2015年是全球并購市場創(chuàng)造紀錄的一年, 盡管交易案件數(shù)相比以往并沒有顯著的提升, 但2015年交易金額達到了歷史峰值，超過5萬億美元，若把此金額與全球國家GDP總值作對比, 僅次于美國和中國當年的GDP總值。該年的交易巔峰由諸多超大型交易驅動, 包含AB InBev/SABMiller,Kraft/Heinz 等交易。
然而, 在2016年,并購市場有了較大幅度的回落, 在交易金額方面相比2015年減少了22%，而在交易數(shù)量上也出現(xiàn)2%的小幅下降，整體來說與2014年持平。2016年并購交易撤出量也大幅上升, 超過5000億美元, 是近五年的高點。此原因可歸咎于監(jiān)管機構的政策緊縮與更嚴厲的審核, 以及美國財政部對稅收倒置（tax inversion）采取的限制措施, 使得許多企業(yè)主動放棄了既有的并購規(guī)劃。例如聯(lián)合技術公司(United Technologies)與霍尼韋爾(Honeywell)潛在的合并計劃由于監(jiān)管障礙所造成破壞性的審查周期, 以及對于與反壟斷法的顧慮, 并購將難以實現(xiàn)。
全球科技、傳媒和通信（TMT）行業(yè)隨著基礎建設的完善、互聯(lián)網(wǎng)和移動端的普及正在前所未有地改變全球人們生活的現(xiàn)狀，硬件技術和應用的創(chuàng)新蓬勃發(fā)展。全球范圍內，TMT行業(yè)的投資并購案數(shù)量在過去5年間逐步增長，從2012年到2016年，年復合增長率約為7%，高于除金融服務業(yè)外的其他所有行業(yè)。而平均交易金額在2012年后也呈現(xiàn)增長狀態(tài)，平均在2億美金到4億美金左右,特別是2016年創(chuàng)下近5年新高的4.4億美元。中國是TMT行業(yè)并購的重要推手，特別是中國對國外技術的需求用以滿足中國市場的空缺，以及開展國外市場尋求新的增長點這兩大因素驅動了大量海外并購事件。例如，2016年3月，鴻?？萍家约s25億美元收購夏普66%的股份以發(fā)展下一代屏幕技術。
2.科技與互聯(lián)網(wǎng)領域并購穩(wěn)步增長
盡管整體并購有所回落, 2016年仍產(chǎn)生了不少標桿性的行業(yè)并購, 例如日本軟銀（SoftBank）以301.7億美元收購英國芯片設計公司ARM , 以進入物聯(lián)網(wǎng)與移動網(wǎng)絡市場。
進一步觀察TMT行業(yè)四個主要細分行業(yè)的交易數(shù)量變化，可以發(fā)現(xiàn)科技和互聯(lián)網(wǎng)穩(wěn)步增長，2012年到2016年的年復合增長率分別達到了9%和8%。例如2016年4月，由中投公司領投螞蟻金服45億美元，2016年10月，高通以近460億美元收購在NFC以及可應用于自動駕駛汽車的車載芯片系統(tǒng)等領域有優(yōu)勢的NXP，這也成為2012至2016年全球TMT第七大交易。傳統(tǒng)電信的并購數(shù)量則增速相對較為緩慢，表明該領域進入了一個相對穩(wěn)定的階段，而那些著手改變人們生活方式、交互方式以及娛樂方式的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)則蓬勃發(fā)展，2016年1月，蘋果收購AR領域初創(chuàng)公司Flyby Media,雙方將合作開發(fā)VR與AR頭戴設備原型。
在2016年全球TMT行業(yè)前十大交易中，收購方進行并購的目的主要是開拓新市場或加強自身技術水平。例如AT&T公司并購時代華納以謀求從單純的管道服務向內容提供商身份的轉變，微軟收購領英以深化其在移動社交領域的布局，而甲骨文公司收購NetSuite以加強其在云計算領域的業(yè)務。
1.中國TMT行業(yè)并購快速發(fā)展
雖然2016年全球TMT行業(yè)并購前十大交易中并無中國收購方，但是無論從交易發(fā)起國家還是從目標企業(yè)所在國家，中國無疑是最為活躍的。與中國相關的在TMT行業(yè)并購數(shù)量在過往5年的快速發(fā)展，一方面受國家“走出去”以及“一帶一路”戰(zhàn)略影響，同時也是國內TMT行業(yè)創(chuàng)業(yè)和投資熱情高漲所致。
從2012年到2016年，中國TMT境內并購數(shù)量年復合增長率約25%，而增長更為迅速的是中國企業(yè)的海外投資，從2012年到2016年，并購數(shù)量年復合增長率達到了27%，且交易金額從2012年到2016年翻了大約6倍，表明中國企業(yè)正在大刀闊斧地收購海外的優(yōu)質資產(chǎn)。（2016年12月，騰訊、四維圖新參與對美國電子地圖服務商HERE10%股權的收購）
在中國TMT境內并購中，傳媒無疑是最為活躍的細分行業(yè)，其并購數(shù)量從2012至2016年復合增長率為38%，例如2015年阿里巴巴收購優(yōu)酷土豆79.8%股份，2016年海航資本領投樂視體育，金額達12.3億美元。當然科技與互聯(lián)網(wǎng)兩大細分行業(yè)增長也十分迅速，年復合增長率分別達到達34%和32%。其中比較知名的并購案包括2015年攜程以約34億美元收購去哪兒網(wǎng)45%的股權，2016年京東以約29億美元收購1號店。但是，縱覽境內并購案件，呈現(xiàn)了金額較小，處于相對早期階段，以風險投資為特點。諸如2016年11月，騰訊領投二手車交易平臺上海謹務。2016年12月，北京清華同衡規(guī)劃設計研究院有限公司以1400萬美元收購三維規(guī)劃信息系統(tǒng)提供商偉景行49%的股份。所以，目前中國境內TMT的并購主要挑戰(zhàn)在前段對行業(yè)發(fā)展的把握以及對于目標公司的挑選、盡職調查和估值。
總體來看，在TMT四大細分行業(yè)海外并購案中，科技行業(yè)和傳媒行業(yè)的并購數(shù)量增速最快。2016年1月，由北京君正以18.33億美元收購美國芯片制造商豪威科技，萬達以35億美元收購美國電影制作公司傳奇娛樂。這表明了中國企業(yè)對國外先進技術非常感興趣，相比之下，國內互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的蓬勃發(fā)展甚至領先于歐美發(fā)達國家，其海外并購數(shù)量年復合增長率低于科技與傳媒行業(yè)。從金額來看，2016年海外并購案的平均并購金額在1億到4億美金之間，高于國內的1-3億美元。
2.收購技術與全球化布局帶動海外并購
從2012年到2016年，中國海外并購快速發(fā)展，作為并購交易發(fā)起國，交易數(shù)量年復合增長率達到了20%。這主要歸結為宏觀經(jīng)濟環(huán)境與中國企業(yè)自身需求兩大因素。
從宏觀角度來講，首先，全球經(jīng)濟放緩，歐美等發(fā)達經(jīng)濟體相當多的中小企業(yè)需資金注入。不少國家的國有企業(yè)開始私有化和資產(chǎn)重組進程，吸引外資流入以降低失業(yè)率和支持經(jīng)濟發(fā)展。2015年相對較為寬松的并購政策，為中國企業(yè)海外并購提供了機會。特別是歐元區(qū)債務危機為中國企業(yè)提供了低價收購歐洲企業(yè)的契機，不僅相對壓低了資產(chǎn)估值，更為未來的經(jīng)濟增長埋下了伏筆。
其次，中國政府推動的“走出去”和“一帶一路”戰(zhàn)略在一定程度上刺激中國企業(yè)海外并購，在全球范圍內配置資源，從而提升企業(yè)國際競爭力。受益于此，科技行業(yè)海外投資依舊火熱，2016年中國TMT行業(yè)海外并購十大交易中有七個屬于科技行業(yè)，而騰訊以86億美元收購芬蘭游戲公司SupperCell84.3%的股權成為最大的并購案。
再次，人民幣的持續(xù)貶值，2015年全年人民幣平均匯率為1美元兌6.2284元人民幣，比上年貶值1.4%，2016年以來，人民幣對美元貶值幅度超過6.6%，未來短期內預計仍將承壓，同時國內經(jīng)濟下行，使得部分企業(yè)加強對海外優(yōu)質資產(chǎn)的配置，抵御風險。
從中國企業(yè)內部需求角度來講。第一是為了快速獲取核心技術和人才。TMT行業(yè)特別是高科技企業(yè)自主研發(fā)不僅需要大量的資金，而且普遍周期較長，在競爭日趨激烈的市場條件下，企業(yè)極容易因此而錯失難得的市場機會。相比之下，通過海外并購來獲取企業(yè)發(fā)展所需要的技術，則具有更好的時效性，尤其是當該項技術對企業(yè)發(fā)展極其重要而又被申請專利的情況下，通過并購的方式能最直接最有效地實現(xiàn)對技術的獲取，因此海外有發(fā)展?jié)摿蛯＠夹g的高科技企業(yè)成為了中國TMT企業(yè)的熱門投資標的。
其次快速獲取品牌和渠道優(yōu)勢，和技術研發(fā)一樣，知名品牌的建立也需要大量人力、物力和財力的投入，尤其是在高度發(fā)達和成熟的歐美市場，新品牌的建立極其困難，高額的廣告費和營銷費用會使得企業(yè)的經(jīng)營成本大大增加。通過海外并購的方式企業(yè)既可以依靠目標企業(yè)的品牌效應實現(xiàn)國外市場的突破,還可以繞過貿(mào)易壁壘利用目標企業(yè)原有的銷售渠道開辟海外市場，以聯(lián)絡互動為例，通過并購新蛋網(wǎng)這一專注科技產(chǎn)品的北美第二大純線上電商，雙方實現(xiàn)了產(chǎn)品和渠道的優(yōu)勢互補。
最后也是為了實現(xiàn)全球化布局和多元化經(jīng)營，越來越多的中國科技、媒體和電信公司，通過對外收購境外的成長型企業(yè)或參與其股權融資，加大自己的戰(zhàn)略和業(yè)務發(fā)展力度，以期逐漸為企業(yè)經(jīng)營提供潛在戰(zhàn)略及財務回報，實現(xiàn)行業(yè)多元化、產(chǎn)業(yè)全球化、技術先進化的目標。例如，在2016年萬達分別以35億美元和10億美元收購美國好萊塢公司傳奇影業(yè)與Dick Clark Production以加快其在文化產(chǎn)業(yè)的布局進度。
根據(jù)德勤全球并購數(shù)據(jù)分析，由于并購后整合執(zhí)行不利導致交易失敗占整體失敗交易中的53%。并購后整合的不利包括整合目標、計劃制定的缺陷、整合推進的終止以及協(xié)同效應。而由于交易前操作的不利，如并購目標和方向判斷的失誤、未能進行詳實的盡職調查等導致并購的失敗占失敗案例中30%。而真正由于交易談判過程中導致并購終止的案例僅占整體失敗案件中的17%。
1.并購目標篩選及估值相關風險
中國TMT行業(yè)在海外收購面臨各種政治和法律風險，各國政府對外資收購或投資有著非常嚴格的限制，特別是高科技行業(yè)，以美國政府為例，通過嚴格限制外資控制美國高新技術公司，以避免因外商控制美國高科技公司而削弱美國的技術實力和國防能力，這使中資很難收購到在行業(yè)內技術上和商業(yè)上處于優(yōu)勢地位的高科技公司，增加了并購目標篩選的難度。
此外，雖然中國企業(yè)通過收購海外企業(yè)，可以在獲得技術和品牌等無形資產(chǎn)的同時提升產(chǎn)業(yè)層次， 但支付的價格普遍偏高，高溢價現(xiàn)象嚴重。如均勝電子收購KSS的溢價率達到94%，昆侖萬維收購Opera的溢價率達到53%，而高溢價并購會給中國企業(yè)帶來很大的經(jīng)營風險和財務風險。中國企業(yè)海外并購的一個顯著特點是高杠桿，高杠桿必然會帶來高風險，如果并購失敗或并購無法整合，造成虧損，并購公司將面臨極大的財務風險。
2.財務信息及盡職調查相關風險
相對于國內并購項目，海外并購在財務信息的質量及解讀、提供方式、驗證方面，存在較大差異，相應需要合理安排盡職調查程序，以進行應對。
并購國外TMT行業(yè)公司，需要重點關注股東背景后面的風險：
創(chuàng)始人或其家族管理的中小企業(yè)：往往對日常會計核算不夠重視，財務數(shù)據(jù)相對混亂，也沒有聘請知名會計師事務所對其財務數(shù)據(jù)進行審計，通過書面材料難以獲取對業(yè)務分析所需財務數(shù)據(jù)。
私募基金管理的企業(yè)：私募基金往往在早期就對企業(yè)業(yè)務擴張進行規(guī)劃，并在績效較好的時點出售。
因此，雖然財務數(shù)據(jù)詳細全面，相應書面材料一應俱全，財務數(shù)據(jù)真實性程度也較高，但往往良好歷史財務績效是短期激勵所導致，當期利潤較高但發(fā)展前景有限。
3.交易流程相關風險
中國投資者更加習慣國內的交易模式，即雙方高層之間就交易價格、商業(yè)條款等直接溝通，多輪磋商，最后達成共識；然而繞過專業(yè)財務顧問直接和賣方進行溝通，并提出不符合交易慣例的訴求，會被賣方認為缺乏交易經(jīng)驗和能力，產(chǎn)生繼續(xù)交易的疑慮。
中國投資者往往弱于合理規(guī)劃項目進度，或在早期沒有充分認識到重要時間節(jié)點的剛性，或對賣方所需材料的具體要求等理解不夠，最終因程序性原因而非報價因素而導致項目流產(chǎn)。
4.海外并購整合風險
對于跨境TMT行業(yè)并購，在交易和整合過程中往往會遇到諸多的挑戰(zhàn)，其中包括：雙方重組的復雜性、當?shù)卣腺Y源以及團隊的缺失、外部相關利益方的管理以及人才的流失、管理信息系統(tǒng)的差異、文化以及薪酬福利體系的差異。具體而言包括：
文化、補貼福利方面的差異：不同的績效評估體系會對員工的表現(xiàn)造成影響。一般來說，公司的本地化程度越高，基本工資會越低，銷售提成會越高；然而外企的基本工資一般較高，銷售提成較低；這些差異可能會造成整合中的兩家企業(yè)在工資與補貼上的不平等，從而影響員工的積極性。
人才流失與管理：并購可能會造成核心管理人才的流失，從而影響公司業(yè)務的正常運營，這些人才包括：掌握關鍵技術/流程的人員、掌握政府、顧客資源的人員；具有多重角色的高級管理層人員將會是公司重組的一個較大阻力，因為重組后公司很可能會裁員，并且其領導權責可能會發(fā)生變化。
重組的復雜性及連鎖反應：由于國外勞工法高度偏向于員工一方；如果重組可能會造成社會不安定，地方政府可能會干預工廠搬遷/重組計劃。
缺少具有重組過程監(jiān)督職能的當?shù)仨椖繄F隊：并購重組項目是典型的總部牽頭項目，但是缺少當?shù)貓F隊的參與可能會導致當?shù)貑栴}無法提交到籌備委員會進行決議；缺乏當?shù)貓F隊的領導將降低重組計劃實施的有效性，因為語言和文化的隔閡可能會造成項目組不能夠與當?shù)貑T工進行有效溝通。
低效的外部利益相關者管理：顧客和供應商可能會認為重組會給公司業(yè)務帶來不確定性，而失去合作信心或對未來合作關系產(chǎn)生困惑；供應流的中斷和客戶損失可能是難以扭轉；競爭對手可能會在重組磨合期趁機爭奪客流。
管理信息系統(tǒng)/ 體系的差異：大部分中國公司的管理系統(tǒng)采用本土ERP，比如用友軟件，這會在一定程度上阻礙與采用Oracle/SAP ERP系統(tǒng)的公司進行信息分享，從而造成一些信息接收、操作上的延遲。
