外商獨資企業(yè)格式化公司章程（備案版）

填寫說明

1、本章程僅適用于外商獨資的有限公司。
2、本章程凡加“注”的地方系填寫說明，請企業(yè)按照實際情況填寫具體內(nèi)容后，將標記為“注”的斜體字部分連同括弧，一并刪除。除下劃線處填入的文字和根據(jù)說明需要刪除或補充的內(nèi)容外，其余文字和條款不得作任何改動。

3、根據(jù)公司實際情況，設董事會的，將“執(zhí)行董事”章節(jié)刪除；設執(zhí)行董事的，將“董事會”章節(jié)刪除。設監(jiān)事會的，將“監(jiān)事”章節(jié)刪除；不設監(jiān)事會的，將“監(jiān)事會”章節(jié)刪除。
4、本章程中股東自行約定的事項不得與《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定相抵觸。
5、本章程應使用A4規(guī)格紙張打印，不得手工填寫。
6、本頁無需提交。

附件：外商獨資企業(yè)格式化公司章程

              公司章程

第一章    總則

第一條  根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》和中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，                   決定在中華人民共和國天津市投資設立外資企業(yè)，特訂立本章程。

第二條  公司名稱（中文）：                                         ；

公司名稱（英文）：                                         ；

公司注冊地址（住所）：                                     。

第三條  股東名稱/姓名：                                           ；

注冊國家（地區(qū)）/所屬國別(地區(qū))                           ；

法定地址（住所）：                                           。

第四條  公司組織形式為有限公司。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任，股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第二章    經(jīng)營范圍

第五條  公司經(jīng)營范圍：                                            

                                                                。

第三章    投資總額與注冊資本

第六條　公司投資總額為           ，注冊資本為                 。    

 股東認繳出資額為               ，出資方式為：               。

（注：如有專項規(guī)定不需列明投資總額的，則刪去投資總額項。）

第七條  公司注冊資本繳付期限：                                。投資者對繳納出資情況的真實性、合法性負責。

(注：除法律、行政法規(guī)以及國務院決定明確規(guī)定實行注冊資本實繳登記制的行業(yè)外，公司股東可自行約定出資期限，并注明年月日)

第八條 股東轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)時，應符合《中華人民共和國公司法》關(guān)于有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

第四章    股東

第九條  公司不設股東會，由股東行使下列職權(quán)：

（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二） 委派和更換董事（或執(zhí)行董事）、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事的報酬事項；

（三） 審議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告；

（四） 審議批準監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告；

（五） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八） 對發(fā)行公司債券作出決議；

（九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十） 修改公司章程；

（十一） 為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

......（注：可增加其他不違反《中華人民共和國公司法》的職權(quán)內(nèi)容）

第五章    執(zhí)行董事

第十條  公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，任期三年，由股東委派。任期屆滿，經(jīng)委派可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

第十一條  執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報告工作；

（二）執(zhí)行股東的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度。

...... （注：可以增加其他不違反《中華人民共和國公司法》的職權(quán)內(nèi)容）

第五章  董事會

第十條   公司設董事會，由    名（注：限3-13人）董事組成。董事每屆任期三年，任期屆滿，經(jīng)委派可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

董事會設董事長一人，副董事長    人，董事長、副董事長由股東委派。

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

召開董事會會議，應當于會議召開10日前通知全體董事。董事會會議須由三分之二以上董事出席方可舉行。董事會作出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第十一條   董事會對股東負責，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報告工作；

（二）執(zhí)行股東的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度。

...... （注：可以增加其他不違反《中華人民共和國公司法》的職權(quán)內(nèi)容）

第六章     監(jiān)事

第十二條  公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事     名（注：限1-2人），由股東委派。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，經(jīng)委派可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十三條  監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《中華人民共和國公司法》 第151條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

……（注：可以增加其他不違反《中華人民共和國公司法》的職權(quán)內(nèi)容）

第十四條  監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議（執(zhí)行董事決定）事項提出質(zhì)詢或者建議。

第十五條  監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第六章    監(jiān)事會

第十二條  公司設監(jiān)事會，成員共   人（注：不少于３人），包括股東代表和     名公司職工代表（注：職工監(jiān)事比例不得低于1/3）。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十三條  監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《中華人民共和國公司法》 第151條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

……（注：可以增加其他不違反《中華人民共和國公司法》的職權(quán)內(nèi)容）

第十四條  監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議（執(zhí)行董事決定）事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第十五條  監(jiān)事會會議每年度至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

第七章    經(jīng)營管理機構(gòu)

第十六條　公司設經(jīng)理一名，由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘，任期    年。經(jīng)理對董事會（或執(zhí)行董事）負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議（或執(zhí)行董事決定）；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會(或執(zhí)行董事)授予的其他職權(quán)。

……（注：可以增加其他不違反《中華人民共和國公司法》的職權(quán)內(nèi)容）

第八章    法定代表人

第十七條   公司的法定代表人由        （注：董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理三者選其一）擔任。

第九章    公司勞動管理及財務等其它制度

第十八條  公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護和勞動紀律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設立工會組織。

第十九條  公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務、會計、審計、外匯、統(tǒng)計、保險等制度。

第十章  期限、解散和清算

第二十條　公司經(jīng)營年限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

公司經(jīng)營期滿需要延長經(jīng)營期限，須經(jīng)股東作出決議，并向外商投資備案管理部門辦理變更備案手續(xù)。

（注：外商投資的法律、行政法規(guī)或國務院決定對經(jīng)營期限有特殊規(guī)定的行業(yè)，按特殊規(guī)定列明的經(jīng)營年限填寫）

第二十一條 公司在下列情況下解散：

（一）公司章程規(guī)定的經(jīng)營年限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《中華人民共和國公司法》第182條的規(guī)定予以解散。

第二十二條  公司因本章程第二十一條第（一）、（二）、（四）、（五）項而解散的，在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，依法進行清算。清算組應當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

第十一章     附則

第二十三條  本章程自公司設立之日起生效。

第二十四條本章程的訂立、效力、解釋、履行以及爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。

第二十五條  本章程用中文書寫。

第二十六條  本章程于     年   月   日在                  簽訂。

本章程系股東自愿選擇的格式化章程文本，當事方承諾已知曉文本全部內(nèi)容，除下劃線處填入的文字和根據(jù)說明需要刪除或補充的內(nèi)容外，其余文字和條款未作任何改動。

             股東：

                                         （蓋章）

法定代表人（或有權(quán)簽字人）簽字：