什么是有限責(zé)任公司?設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)具備哪些條件?

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有限責(zé)任公司是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人企業(yè)。


設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當具備下列條件:(1)股東符合法定人數(shù);(2)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額;(3)股東共同制定公司章程;(4)有限公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu);(5)有公司住所。


有限責(zé)任公司應(yīng)當設(shè)立以下組織機構(gòu)


1).股東會。有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權(quán)力機構(gòu),依照《公司法》行使職權(quán)。


股東會行使下列職權(quán):(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(2)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;(4)審議批準董事會的報告;(5)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;(6)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(8)對公司增加或者減少注冊資本,作出決議;(9)對發(fā)行公司債券作出決議;(10)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;(11)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;(12)修改公司章程。


股東會的議事方式和表決程序,除公司法有規(guī)定的以外,由公司章程規(guī)定。


股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議,必須代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。


公司可以修改章程。修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二上表決權(quán)的股東通過。


股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。


股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。


股東會會議分為定期會議和臨時會議。


定期會議應(yīng)當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事,或者監(jiān)事,可以提議召開臨時會議。


有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的,股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。


召開股東會議,應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。


股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。


2).董事會。有限責(zé)任公司設(shè)董事會,其成員為三人至十三人。


兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。


董事會設(shè)董事長一人,可以設(shè)副董事長一至二人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。


董事長為公司的法定代表人。


董事會對股東會負責(zé),行使下列職權(quán):


(1)負責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;(2)執(zhí)行股東會的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;(9)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人,決定其報酬事項;(10)制定公司的基本管理制度。


董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。


董事會會議由董事長召集和主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會的議事方式和表決程序,除公司法有規(guī)定的以外,由公司章程規(guī)定。召開董事會會議,應(yīng)當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。


3.)經(jīng)理。有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理,由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé),行使下列職權(quán):(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規(guī)章;(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;(7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;(8)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。


4).監(jiān)事會。有限責(zé)任公司,經(jīng)營規(guī)模較大的,設(shè)立監(jiān)事會,其成員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。


監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。有限責(zé)任公司,股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的,可以設(shè)一至二名監(jiān)事。


董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。


監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。


監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán):


(1)檢查公司財務(wù);


(2)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;


(3)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;


(4)提議召開臨時股東會;


(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。


監(jiān)事列席董事會會議。


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