吸收合并的標(biāo)準(zhǔn)形式為：A+B=A;由A承擔(dān)B公司的債務(wù)并享有B公司的資產(chǎn)，B公司依法注銷。而同一控制下的吸收合并是指一個(gè)集團(tuán)內(nèi)部的吸收合并，比如在一個(gè)集團(tuán)中，C是母公司，A、B是C的子公司，如果A吸收合并了B，這種形式就是同一控制下的吸收合并。

一、案例

A公司和B公司都是C公司的全資子公司，且A、B兩家公司最初都是通過非同一控制下企業(yè)合并被納入最終控制方C公司的合并報(bào)表范圍。

A公司注冊(cè)資本1,000萬元， B公司注冊(cè)資本1,200萬元。A公司和B公司于2011年8月初簽署吸收合并協(xié)議，A公司吸收 B公司而繼續(xù)存在，B公司依法注銷。A、B公司雙方合并財(cái)務(wù)基準(zhǔn)日為2011年6月30日，吸收合并協(xié)議主要條款約定：B公司不需要進(jìn)行清算。A、B雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由A公司無條件承受。原B公司所有的債務(wù)由A公司承擔(dān)，債權(quán)由A公司享有。與本次合并相關(guān)的對(duì)債權(quán)人、債務(wù)人的告知義務(wù)依法執(zhí)行。

B公司已經(jīng)于2011年11月18日完成工商注銷，相關(guān)稅務(wù)注銷由于涉及到2011年度企業(yè)所得稅尚未匯算清繳截至年底尚未辦理完畢。A公司已于2011年11月30日完成了工商變更登記手續(xù)（包括實(shí)收資本及注冊(cè)資本由1,000萬元變更為2,200萬元、法定代表人變更）。

二、案例分析

1、在A公司的個(gè)別報(bào)表層面，被合并的B公司合并日之前的利潤(rùn)表等并未納入合并，因此原B公司的留存收益等并不是A公司的經(jīng)營(yíng)積累，同時(shí)如果將其確認(rèn)為A公司的留存收益也導(dǎo)致與A公司自身的報(bào)表不勾稽，故不應(yīng)在吸收合并完成后A公司的個(gè)別報(bào)表中體現(xiàn)為留存收益。

本案例中子公司A吸收合并子公司B，雖然同一控制下的吸收合并，但兩家公司最初都是通過非同一控制下企業(yè)合并被納入最終控制方C公司的合并報(bào)表范圍，按照“下推會(huì)計(jì)”的原理（《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第6號(hào)》第二條規(guī)定），當(dāng)初C公司取得對(duì) B的控制權(quán)時(shí)，在C公司的合并報(bào)表層面確認(rèn)的商譽(yù)，也應(yīng)當(dāng)被“下推”到A公司的個(gè)別報(bào)表層面，因此在吸收合并完成后的A公司層面，也應(yīng)當(dāng)確認(rèn)商譽(yù)，其金額與C公司合并報(bào)表層面確認(rèn)的對(duì)原B公司的合并商譽(yù)的賬面價(jià)值相同。

具體賬務(wù)處理如下：

借：B公司資產(chǎn)（按照B公司的各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)在C公司合并報(bào)表層面體現(xiàn)的價(jià)值）

商譽(yù)（按照C公司合并報(bào)表層面體現(xiàn)的對(duì)B公司的合并商譽(yù)價(jià)值）

貸：B公司負(fù)債（按照B公司的各項(xiàng)可辨認(rèn)負(fù)債在C公司合并報(bào)表層面體現(xiàn)的 價(jià)值）

實(shí)收資本（1,200萬元）

資本公積 （合并對(duì)價(jià)與凈資產(chǎn)差額）

2、（1）C公司的個(gè)別報(bào)表層面，于吸收合并完成日，按照其原先對(duì)B公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值（成本法下）并入對(duì)A公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值中，

借 ：長(zhǎng)期股權(quán)投資—A

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資—B

（2）C的合并報(bào)表層面，因?yàn)槿Y子公司之間的吸收合并不改變母公司所能控制的經(jīng)濟(jì)資源，不影響整個(gè)合并集團(tuán)對(duì)外的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，因此對(duì)合并報(bào)表不應(yīng)產(chǎn)生影響。

子公司A個(gè)別報(bào)表層面的所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)（子公司B的留存收益轉(zhuǎn)換為子公司A的資本公積）在合并報(bào)表層面不體現(xiàn)，仍然按股東權(quán)益項(xiàng)目的原始來源列示于其原先所屬的項(xiàng)目中。

C在編制合并報(bào)表時(shí)對(duì)合并完成后的存續(xù)公司A的模擬權(quán)益法的具體賬務(wù)處理如下：

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資

貸：年初未分配利潤(rùn)（投資后B公司以前年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)中屬于母公司享有的份額）

貸：年初未分配利潤(rùn)（投資后A公司以前年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)中屬于母公司享有的份額）

貸：投資收益（2011年度A公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)中屬于母公司享有的份額）

貸：投資收益（2011年度B公司被吸收合并前實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)吸收合并后形成A公司資本公積部分）