企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法（全文）

第一章總則及定義

第一條為規(guī)范和加強對企業(yè)重組業(yè)務(wù)的企業(yè)所得稅管理，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細(xì)則、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱企業(yè)重組業(yè)務(wù)，是指《通知》第一條所規(guī)定的企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等各類重組。

第三條企業(yè)發(fā)生各類重組業(yè)務(wù)，其當(dāng)事各方，按重組類型，分別指以下企業(yè)：

債務(wù)重組中當(dāng)事各方，指債務(wù)人及債權(quán)人。

股權(quán)收購中當(dāng)事各方，指收購方、轉(zhuǎn)讓方及被收購企業(yè)。

資產(chǎn)收購中當(dāng)事各方，指轉(zhuǎn)讓方、受讓方。

合并中當(dāng)事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及各方股東。

分立中當(dāng)事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及各方股東。

第四條同一重組業(yè)務(wù)的當(dāng)事各方應(yīng)采取一致稅務(wù)處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務(wù)處理。

第五條《通知》第一條第項所稱實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應(yīng)收款項、投資資產(chǎn)等。

第六條《通知》第二條所稱控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。

第七條《通知》中規(guī)定的企業(yè)重組，其重組日的確定，按以下規(guī)定處理：

債務(wù)重組，以債務(wù)重組合同或協(xié)議生效日為重組日。

股權(quán)收購，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日。

資產(chǎn)收購，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實際交割日為重組日。

企業(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。

企業(yè)分立，以分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。

第八條重組業(yè)務(wù)完成年度的確定，可以按各當(dāng)事方適用的會計準(zhǔn)則確定，具體參照各當(dāng)事方經(jīng)審計的年度財務(wù)報告。由于當(dāng)事方適用的會計準(zhǔn)則不同導(dǎo)致重組業(yè)務(wù)完成年度的判定有差異時，各當(dāng)事方應(yīng)協(xié)商一致，確定同一個納稅年度作為重組業(yè)務(wù)完成年度。

第九條本辦法所稱評估機(jī)構(gòu)，是指具有合法資質(zhì)的中國資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。

第二章企業(yè)重組一般性稅務(wù)處理管理

第十條企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第項規(guī)定的由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外，應(yīng)按照《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》規(guī)定進(jìn)行清算。

企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應(yīng)附送以下資料：

企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；

企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；

企業(yè)債權(quán)、債務(wù)處理或歸屬情況說明；

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

第十一條企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第項規(guī)定的債務(wù)重組，應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查。

以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，應(yīng)保留當(dāng)事各方簽訂的清償債務(wù)的協(xié)議或合同，以及非貨幣資產(chǎn)公允價格確認(rèn)的合法證據(jù)等；

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)保留當(dāng)事各方簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議或合同。

第十二條企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第項規(guī)定的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組業(yè)務(wù)，應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查。

當(dāng)事各方所簽訂的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；

相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。

第十三條企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第項規(guī)定的合并，應(yīng)按照財稅〔2009〕60號文件規(guī)定進(jìn)行清算。

被合并企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應(yīng)附送以下資料：

企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；

企業(yè)全部資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；

企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明；

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

第十四條企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第項規(guī)定的分立，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應(yīng)按照財稅〔2009〕60號文件規(guī)定進(jìn)行清算。

被分立企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應(yīng)附送以下資料：

企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；

被分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；

企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明；

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

第十五條企業(yè)合并或分立，合并各方企業(yè)或分立企業(yè)涉及享受《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體享受的稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，按照《通知》第九條的規(guī)定執(zhí)行；注銷的被合并或被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼；合并或分立而新設(shè)的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。合并或分立各方企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問題，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。

第三章企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理管理

第十六條企業(yè)重組業(yè)務(wù)，符合《通知》規(guī)定條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)按照《通知》第十一條規(guī)定進(jìn)行備案；如企業(yè)重組各方需要稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)，可以選擇由重組主導(dǎo)方向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請，層報省稅務(wù)機(jī)關(guān)給予確認(rèn)。

采取申請確認(rèn)的，主導(dǎo)方和其他當(dāng)事方不在同一省的，主導(dǎo)方省稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)將確認(rèn)文件抄送其他當(dāng)事方所在地省稅務(wù)機(jī)關(guān)。

省稅務(wù)機(jī)關(guān)在收到確認(rèn)申請時，原則上應(yīng)在當(dāng)年度企業(yè)所得稅匯算清繳前完成確認(rèn)。特殊情況，需要延長的，應(yīng)將延長理由告知主導(dǎo)方。

第十七條企業(yè)重組主導(dǎo)方，按以下原則確定：

債務(wù)重組為債務(wù)人；

股權(quán)收購為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方；

資產(chǎn)收購為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方；

吸收合并為合并后擬存續(xù)的企業(yè)，新設(shè)合并為合并前資產(chǎn)較大的企業(yè)；

分立為被分立的企業(yè)或存續(xù)企業(yè)。

第十八條企業(yè)發(fā)生重組業(yè)務(wù)，按照《通知》第五條第項要求，企業(yè)在備案或提交確認(rèn)申請時，應(yīng)從以下方面說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：

重組活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運作方式和有關(guān)的商業(yè)常規(guī)；

該項交易的形式及實質(zhì)。即形式上交易所產(chǎn)生的法律權(quán)利和責(zé)任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結(jié)果；

重組活動給交易各方稅務(wù)狀況帶來的可能變化；

重組各方從交易中獲得的財務(wù)狀況變化；

重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產(chǎn)生的異常經(jīng)濟(jì)利益或潛在義務(wù)；

非居民企業(yè)參與重組活動的情況。

第十九條《通知》第五條第和第項所稱“企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)”，是指自重組日起計算的連續(xù)12個月內(nèi)。

第二十條《通知》第五條第項規(guī)定的原主要股東，是指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東。

第二十一條《通知》第六條第項規(guī)定的同一控制，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制權(quán)的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，對參與合并企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策擁有決定控制權(quán)的投資者群體。在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應(yīng)達(dá)到連續(xù)12個月。

第二十二條企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第項規(guī)定的債務(wù)重組，根據(jù)不同情形，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：

發(fā)生債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上的，債務(wù)重組所得要求在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度應(yīng)納稅所得額的，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：

1。當(dāng)事方的債務(wù)重組的總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括債務(wù)重組的商業(yè)目的；

2。當(dāng)事各方所簽訂的債務(wù)重組合同或協(xié)議；

3。債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額、企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額情況說明；

4。稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，債務(wù)人對債務(wù)清償業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)所得或損失，債權(quán)人對股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：

1。當(dāng)事方的債務(wù)重組的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括債務(wù)重組的商業(yè)目的；

2。雙方所簽訂的債轉(zhuǎn)股合同或協(xié)議；

3。企業(yè)所轉(zhuǎn)換的股權(quán)公允價格證明；

4。工商部門及有關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；

5。稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

第二十三條企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第項規(guī)定的股權(quán)收購業(yè)務(wù)，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：

當(dāng)事方的股權(quán)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括股權(quán)收購的商業(yè)目的；

雙方或多方所簽訂的股權(quán)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；

由評估機(jī)構(gòu)出具的所轉(zhuǎn)讓及支付的股權(quán)公允價值；

證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括股權(quán)比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動和原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

工商等相關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；

稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的其他材料。

第二十四條企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第項規(guī)定的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：

當(dāng)事方的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括資產(chǎn)收購的商業(yè)目的；

當(dāng)事各方所簽訂的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；

評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)收購所體現(xiàn)的資產(chǎn)評估報告；

受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)的有效憑證；

證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括資產(chǎn)收購比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

工商部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；

稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他材料證明。

第二十五條企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第項規(guī)定的合并，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：

當(dāng)事方企業(yè)合并的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括企業(yè)合并的商業(yè)目的；

企業(yè)合并的政府主管部門的批準(zhǔn)文件；

企業(yè)合并各方當(dāng)事人的股權(quán)關(guān)系說明；

被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負(fù)債及其賬面價值和計稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；

證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

工商部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

第二十六條《通知》第六條第項所規(guī)定的可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按《稅法》規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。

第二十七條企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第項規(guī)定的分立，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：

當(dāng)事方企業(yè)分立的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括企業(yè)分立的商業(yè)目的；

企業(yè)分立的政府主管部門的批準(zhǔn)文件；

被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負(fù)債賬面價值和計稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；

證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括分立后企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

工商部門認(rèn)定的分立和被分立企業(yè)股東股權(quán)比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；分立和被分立企業(yè)分立業(yè)務(wù)賬務(wù)處理復(fù)印件；

稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

第二十八條根據(jù)《通知》第六條第項第2目規(guī)定，被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼，以及根據(jù)《通知》第六條第項第2目規(guī)定，企業(yè)分立，已分立資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼，這些事項包括尚未確認(rèn)的資產(chǎn)損失、分期確認(rèn)收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題等。其中，對稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題，凡屬于依照《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體享受稅收優(yōu)惠過渡政策的，合并或分立后的企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每年度的應(yīng)納稅所得額，應(yīng)統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進(jìn)行劃分，再分別按相應(yīng)的剩余優(yōu)惠計算應(yīng)納稅額。合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定以及稅收優(yōu)惠過渡政策中就有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項目所得享受的稅收優(yōu)惠承繼處理問題，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條適用《通知》第五條第項和第項的當(dāng)事各方應(yīng)在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。

第三十條當(dāng)事方的其中一方在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使重組業(yè)務(wù)不再符合特殊性稅務(wù)處理條件的，發(fā)生變化的當(dāng)事方應(yīng)在情況發(fā)生變化的30天內(nèi)書面通知其他所有當(dāng)事方。主導(dǎo)方在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化通知其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

上款所述情況發(fā)生變化后60日內(nèi)，應(yīng)按照《通知》第四條的規(guī)定調(diào)整重組業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理。原交易各方應(yīng)各自按原交易完成時資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值計算重組業(yè)務(wù)的收益或損失，調(diào)整交易完成納稅年度的應(yīng)納稅所得額及相應(yīng)的資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，并向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請調(diào)整交易完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表。逾期不調(diào)整申報的，按照《征管法》的相關(guān)規(guī)定處理。

第三十一條各當(dāng)事方的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對企業(yè)申報或確認(rèn)適用特殊性稅務(wù)處理的重組業(yè)務(wù)進(jìn)行跟蹤監(jiān)管，了解重組企業(yè)的動態(tài)變化情況。發(fā)現(xiàn)問題，應(yīng)及時與其他當(dāng)事方主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通聯(lián)系，并按照規(guī)定給予調(diào)整。

第三十二條根據(jù)《通知》第十條規(guī)定，若同一項重組業(yè)務(wù)涉及在連續(xù)12個月內(nèi)分步交易，且跨兩個納稅年度，當(dāng)事各方在第一步交易完成時預(yù)計整個交易可以符合特殊性稅務(wù)處理條件，可以協(xié)商一致選擇特殊性稅務(wù)處理的，可在第一步交易完成后，適用特殊性稅務(wù)處理。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)在審核有關(guān)資料后，符合條件的，可以暫認(rèn)可適用特殊性稅務(wù)處理。第二年進(jìn)行下一步交易后，應(yīng)按本辦法要求，準(zhǔn)備相關(guān)資料確認(rèn)適用特殊性稅務(wù)處理。

第三十三條上述跨年度分步交易，若當(dāng)事方在首個納稅年度不能預(yù)計整個交易是否符合特殊性稅務(wù)處理條件，應(yīng)適用一般性稅務(wù)處理。在下一納稅年度全部交易完成后，適用特殊性稅務(wù)處理的，可以調(diào)整上一納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，涉及多繳稅款的，各主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)退稅，或抵繳當(dāng)年應(yīng)納稅款。

第三十四條企業(yè)重組的當(dāng)事各方應(yīng)該取得并保管與該重組有關(guān)的憑證、資料，保管期限按照《征管法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四章跨境重組稅收管理

第三十五條發(fā)生《通知》第七條規(guī)定的重組，凡適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的，應(yīng)按照本辦法第三章相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十六條發(fā)生《通知》第七條第、項規(guī)定的重組，適用特殊稅務(wù)處理的，應(yīng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》和《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》要求，準(zhǔn)備資料。

第三十七條發(fā)生《通知》第七條第項規(guī)定的重組，居民企業(yè)應(yīng)向其所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送以下資料：

1。當(dāng)事方的重組情況說明，申請文件中應(yīng)說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的；

2。雙方所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3。雙方控股情況說明；

4。由評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)或股權(quán)評估報告。報告中應(yīng)分別列示涉及的各單項被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值；

5。證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

6。稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的其他材料。